Thiết kế một cơ chế quản lý thị trường tài sản mã hóa phù hợp
Nghiên cứu - Trao đổi - Ngày đăng : 09:51, 06/04/2026
Từ các đặc điểm cơ bản là không hữu hình, phi tập trung, xuyên biên giới và biến đổi liên tục, việc quản lý tài sản mã hóa đặt ra các cơ hội, nhưng cũng mang lại thách thức không nhỏ đối với cơ quan quản lý.
Thách thức về quản lý
Tính không hữu hình. Vì tài sản mã hóa (TSMH) không hữu hình, việc kiểm soát vận hành cần đặt ra yêu cầu kỹ thuật với tiêu chuẩn cao để tạo tin cậy mà trước hết là cơ sở hạ tầng công nghệ đối với đơn vị thành lập và vận hành sàn. Theo Nghị quyết 05/2025/NQ-TTg ngày 9-9-2025 (NQ05), đơn vị thành lập và vận hành phải đảm bảo cấp độ 4 về an toàn hệ thống thông tin(1) - cao hơn tiêu chuẩn của sàn giao dịch (SGD) chứng khoán hay ngân hàng.
Tính phi tập trung. Thị trường chứng khoán vận hành trên sự kết nối của các SGD tập trung có lưu ký tại sở giao dịch chứng khoán. NQ05 cho phép doanh nghiệp nhận lưu ký TSMH thay cho vai trò của sở giao dịch, nhưng không có sở giao dịch hay trung tâm lưu ký nào được vận hành bởi cơ quan nhà nước (“CQNN”).
Với lưu ký tập trung, thị trường chứng khoán Việt Nam từng xảy ra sự cố mất điện, nghẽn lệnh hay mất an toàn hệ thống khiến hàng ngàn giao dịch bị gián đoạn(2). Cơ chế quản lý phi tập trung có thể giúp hạn chế các rủi ro này. Tuy nhiên, trong trường hợp không lưu ký tập trung, SGD tiền ảo tại Việt Nam cũng chứng kiến nhiều vụ “scam”, hack(3). Để đảm bảo hiệu quả quản lý khi không có trung tâm lưu ký, CQNN cần hướng dẫn tường minh hơn về cơ chế kiểm toán hệ thống vận hành của SGD.
Tính xuyên biên giới. Ưu điểm hấp dẫn nhất của TSMH, so với cổ phiếu hay chứng khoán, là tính xuyên biên giới. Vấn đề bỏ ngỏ là liệu các nhà đầu tư (“NĐT”) nước ngoài (trường hợp được phát hành TSMH lần đầu), các NĐT Việt Nam và các đơn vị phát hành tại Việt Nam (trường hợp mua lại TSMH phát hành tại các SGD tại Việt Nam) có thể mang TSMH ra giao dịch, trao đổi tại sàn quốc tế?
Trường hợp TSMH sau khi niêm yết tại SGD Việt Nam có thể chuyển sang các sàn quốc tế, vấn đề tiếp theo là quan hệ với các sàn này, định danh NĐT, xác định giá trị giao dịch để tính thuế, cơ chế xác lập giao dịch, hiệu lực pháp lý, giá trị chứng cứ của hợp đồng thông minh?
Dù NQ05 đã đưa ra yêu cầu về phòng chống rửa tiền, an ninh mạng, bảo vệ dữ liệu(4)… nhưng các quy định này của Việt Nam chưa hiệu quả đối với đối tượng xuyên biên giới.
Tính biến đổi không ngừng. Mang tính đặc thù, giá của TSMH có biên độ dao động rất lớn và nếu không có CQNN tham gia “can thiệp” phù hợp thì chênh lệch giá của TSMH so với tài sản thực có thể rất cao. Việc thua lỗ hoặc cảm giác bị lừa đảo, gian lận sẽ tạo ra sự tiêu cực cho thị trường và gây cho xã hội tâm lý bất an khiến kênh đầu tư từ khả thi, hấp dẫn trở nên xấu xí, mất tiềm năng. Tạo cơ chế quản lý giá phù hợp và đúng mực ngay từ khi thử nghiệm là phương thức duy nhất vừa nuôi dưỡng vừa kiểm soát thị trường triển vọng này.
Nhìn từ kinh nghiệm quốc tế
Mỹ - Đạo luật FIT21(5) được Quốc hội Mỹ thông qua năm 2024, phân định thẩm quyền giám sát giữa SEC và CFTC (hàng hóa) dựa trên mức độ phi tập trung của token. Kinh nghiệm từ Mỹ gợi ý Việt Nam nên có cơ chế phân định cơ quan chủ trì - Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hay Bộ Tài chính - theo tiêu chí kỹ thuật, tránh chồng chéo thẩm quyền.
Cơ hội lớn nhất của Việt Nam không chỉ là bắt kịp các nước, mà là thiết kế một cơ chế quản lý phù hợp với thị trường 100 triệu dân với tỷ lệ người dùng điện thoại di động thông minh cao, lực lượng lao động trẻ am hiểu công nghệ, và hàng triệu NĐT nhỏ lẻ đang chờ một thị trường minh bạch để tham gia. Thị trường TSMH Việt Nam nên được xây dựng như một mô hình phù hợp và đáng học hỏi.
Hàn Quốc - tiên phong trong yêu cầu SGD tiền mã hóa phải đăng ký với cơ quan quản lý tài chính (FSC/FSS), tích hợp hệ thống xác minh danh tính thực và báo cáo giao dịch đáng ngờ. Hàn Quốc cũng áp dụng giới hạn đòn bẩy và yêu cầu dự trữ tài sản để bảo vệ khách hàng.
Singapore - định vị là trung tâm fintech của Đông Nam Á thông qua cơ chế sandbox cho phép thử nghiệm có kiểm soát, kết hợp với Đạo luật Dịch vụ Thanh toán(6) cấp phép cho VASP. MAS(7) kiểm soát chặt quảng cáo tiền mã hóa với người dùng bán lẻ, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức tài chính và NĐT chuyên nghiệp.
Các đề xuất cho Việt Nam
1. Chọn cơ quan quản lý và ứng dụng công nghệ regtech. Kinh nghiệm từ Mỹ cho thấy tranh chấp thẩm quyền giữa SEC và CFTC đã kìm hãm sự phát triển thị trường hàng thập kỷ. Việt Nam cần tránh vết xe đổ này và học tập từ Singapore, nơi MAS đóng vai trò đầu mối duy nhất cho toàn bộ hệ sinh thái tài sản số bằng cách chỉ định một cơ quan chủ trì điều phối - đề xuất là Bộ Tài chính thông qua một ủy ban, gồm đại diện Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Thông tin và Truyền thông, và Bộ Tư pháp. Ủy ban này có nhiệm vụ: (i) ban hành hướng dẫn phân loại tài sản; (ii) xây dựng cơ sở dữ liệu đăng ký TSMH; (iii) điều phối phản ứng chính sách khi có sự cố thị trường.
Kinh nghiệm từ EU cho thấy quản lý TSMH không thể chỉ dựa vào thanh tra truyền thống, mà cần đầu tư hạ tầng RegTech: hệ thống giám sát giao dịch theo thời gian thực, phân tích on-chain để phát hiện thao túng giá, rửa tiền và hoạt động bất thường. Đây là lĩnh vực Việt Nam có thể hợp tác với các tổ chức như Chainalysis, Elliptic hoặc phát triển năng lực nội sinh thông qua Hiệp hội Blockchain Việt Nam và trường đại học.
2. Ưu tiên một số tài sản cơ sở để phát hành TSMH. Lựa chọn tài sản cơ sở phù hợp để phát hành TSMH sẽ tác động xã hội sâu rộng trong bối cảnh Việt Nam, với các lĩnh vực ưu tiên, như (i). Hạ tầng giao thông - Token hóa quyền thu phí cao tốc, cầu đường, cảng biển - biến các công trình công ích thành công cụ huy động vốn từ cộng đồng và tạo kênh đầu tư ổn định. (ii). Bất động sản - Token hóa căn hộ, văn phòng, khu công nghiệp theo mô hình co-ownership - giúp người có thu nhập trung bình tiếp cận thị trường bất động sản. (iii). Năng lượng xanh - Token hóa tấm pin mặt trời, trang trại điện gió - kết hợp đầu tư tài chính với đóng góp vào mục tiêu Net Zero 2050. (iv). Nông nghiệp - Token hóa vùng nuôi trồng, kho lạnh, chuỗi cung ứng xuất khẩu - hỗ trợ nông dân và DNVVN tiếp cận vốn phi ngân hàng.
3. Thiết lập cơ chế bảo vệ NĐT đa lớp. Hàn Quốc và EU áp dụng KYC không chỉ cho mục đích AML-CFT mà còn để đảm bảo mỗi nhóm NĐT được tiếp cận thông tin và sản phẩm phù hợp với mức chịu rủi ro. Việt Nam có thể cân nhắc phân nhóm: (i). NĐT đại chúng - giới hạn sản phẩm giao dịch (không gồm TSMH phái sinh, đòn bẩy cao), phải hoàn thành kiểm tra kiến thức. (ii). NĐT chuyên nghiệp - được tiếp cận sản phẩm đa dạng hơn khi đáp ứng ngưỡng tài sản hoặc thu nhập tối thiểu. (iii). Tổ chức tài chính - toàn quyền tham gia thị trường với yêu cầu công bố thông tin.
Như vậy cùng với việc định danh, phân loại TSMH; việc phân tầng NĐT sẽ tạo ra cơ chế bảo vệ hữu hiệu đối với từng nhóm, cho từng loại TSMH vừa đáp ứng mục đích quản lý, kiểm soát lại tạo tính đa dạng, phong phú cho thị trường.
4. Áp dụng Travel Rule của FATF. Việt Nam thuộc danh sách xám sau kỳ đánh giá năm 2019 của APG và mới bị đưa vào danh sách các khu vực không hợp tác về thuế của EU dù các CQNN nói chung và PCRT, TTKB đã nỗ lực nhiều phương diện. Việc thí điểm SGD TSMH nếu không được kiểm soát chặt chẽ sẽ tạo nguy cơ lớn về trốn thuế, rửa tiền, nghiêm trọng hơn là tài trợ khủng bố.
Quy định mang tính nguyên tắc là áp dụng các quy định AML-CFT… của NQ05 là chưa đủ vì tính phi tập trung, khó định danh hay truy vết trong blockchain. Vì vậy, Việt Nam cần thiết lập cơ chế đặc thù theo Khuyến nghị số 16 của FATF cho mọi chủ thể tham gia thị trường TSMH, vừa theo kịp xu hướng thế giới, vừa góp phần cải thiện vị thế của Việt Nam, chuẩn bị cho vòng đánh giá đa phương tiếp theo và sớm ra khỏi danh sách bị giám sát tăng cường.
Với NQ05, cơ hội lớn nhất của Việt Nam không chỉ là bắt kịp các nước, mà là thiết kế một cơ chế quản lý phù hợp với thị trường 100 triệu dân với tỷ lệ người dùng điện thoại di động thông minh cao, lực lượng lao động trẻ am hiểu công nghệ, và hàng triệu NĐT nhỏ lẻ đang chờ một thị trường minh bạch để tham gia. Thị trường TSMH Việt Nam nên được xây dựng như một mô hình phù hợp và đáng học hỏi.
(*) Chuyên viên Pháp lý Cấp cao, Tập đoàn Vingroup - Công ty CP
(**) Phó chủ tịch Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA)
(1) Khoản 7 điều 8 NQ05. Cấp độ 4 là Hệ thống thông tin có một trong các tiêu chí cụ thể như sau: - Hệ thống thông tin xử lý thông tin bí mật nhà nước hoặc hệ thống phục vụ quốc phòng, an ninh, khi bị phá hoại sẽ làm tổn hại nghiêm trọng quốc phòng, an ninh quốc gia; - Hệ thống thông tin quốc gia phục vụ phát triển Chính phủ điện tử, yêu cầu vận hành 24/7 và không chấp nhận ngừng vận hành mà không có kế hoạch trước; - Hệ thống cơ sở hạ tầng thông tin dùng chung phục vụ hoạt động của các cơ quan, tổ chức trên phạm vi toàn quốc, yêu cầu vận hành 24/7 và không chấp nhận ngừng vận hành mà không có kế hoạch trước.
(2) https://vietnamnet.vn/hose-mot-thoi-song-gio-nghen-mang-sap-san-den-lanh-dao-bi-ky-luat-2020955.html, đăng nhập ngày 6-3-2026
(3) https://vietnamnet.vn/hau-vu-hack-nghin-ty-kyber-network-cam-ket-ho-tro-nguoi-dung-bi-mat-tien-2221909.html, đăng nhập ngày 6-3-2026
(4) Khoản 5 điều 4 NQ05
(5) Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act
(6) Payment Service Act 2019
(7) Monetary Authority of Singapore: Cơ quan Quản lý Tiền tệ Singapore