Luật các tổ chức tín dụng 2024: Không gian nào dành cho ngân hàng thuần số?

Nhận diện ngân hàng thuần số

Sự ra đời và phát triển của các ngân hàng kiểu mới (Neobank) được cho là tiền đề để phát triển hệ thống ngân hàng thuần Internet hay còn gọi là ngân hàng thuần số. Mặc dù nhiều tài liệu đánh đồng hai loại hình này với nhau, thuật ngữ ngân hàng kiểu mới chủ yếu được sử dụng ở thị trường châu Âu và Mỹ nhằm chỉ các tổ chức phi ngân hàng không được cấp giấy phép hoạt động ngân hàng đầy đủ nhưng vẫn có thể tham gia cung ứng một cách hạn chế các dịch vụ ngân hàng cơ bản. Trong đó, tiền gửi thanh toán tại các ngân hàng kiểu mới này cũng không được bảo hiểm tiền gửi theo cơ chế bảo hiểm tiền gửi quốc gia. Trong khi đó, khu vực châu Á và Anh thường sử dụng thuật ngữ ngân hàng thuần số để chỉ các ngân hàng độc lập được cấp phép hoạt động ngân hàng với phạm vi đầy đủ các nghiệp vụ.

Khác ngân hàng trực tuyến (direct bank) và ngân hàng điện tử (Internet banking/mobile banking), ngân hàng thuần số không phải là một bộ phận của ngân hàng truyền thống, không phải là một kênh kinh doanh, một phần mở rộng, cũng không phải là dịch vụ di động dựa trên Internet do các ngân hàng truyền thống triển khai.

Tóm lại, ngân hàng thuần số là một ngân hàng được thành lập và hoạt động độc lập, tức là thực thể ngân hàng được cấp giấy phép thành lập và được nhà nước quản lý, giám sát như một loại hình ngân hàng độc lập. Thông thường, đứng sau các ngân hàng thuần số là sự bắt tay giữa ngân hàng truyền thống và một công ty cung cấp giải pháp công nghệ tài chính (FinTech).

Về bản chất, các ngân hàng thuần số có thể được xem là các ứng dụng FinTech mang tính cách mạng, thoát khỏi các chuẩn mực truyền thống thông thường, không cần giấy tờ và không có chi nhánh. Mọi hoạt động kinh doanh được triển khai hoàn toàn thông qua kênh trực tuyến dưới sự hỗ trợ của công nghệ số.

Quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng (sandbox) đã chính thức được luật hóa và đây có thể được xem là không gian và cơ hội cho sự ra đời của các ngân hàng thuần số trong tương lai với tư cách của một mô hình kinh doanh thử nghiệm.

Xem xét dưới góc độ số hóa hoạt động ngân hàng, ngân hàng thuần số ở cấp độ số hóa cao nhất (cấp độ sơ khai là số hóa kênh giao tiếp với khách hàng, cấp độ số 2 là số hóa hoạt động kinh doanh ngân hàng). Mục tiêu kinh doanh của ngân hàng thuần số thường hướng đến khách hàng nhỏ và siêu nhỏ, người trẻ, người già và những đối tượng thường không được đánh giá cao do không đủ khả năng và điều kiện tiếp cận với các dịch vụ ngân hàng truyền thống.

Do đó, mô hình này cũng ít nhiều làm thay đổi bối cảnh hệ sinh thái tài chính và cách hệ thống ngân hàng vận hành, vừa giúp cải thiện hiệu quả hoạt động vừa đối mặt với những thách thức về tính bền vững, bảo mật và quyền riêng tư.

Bối cảnh ngân hàng số tại Việt Nam

Số hóa hoạt động ngân hàng là nhiệm vụ mang tính chiến lược và có vị trí quan trọng trong mục tiêu phát triển kinh tế số của Việt Nam. Điển hình như, năm 2022, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định 689/QÐ-TTg phê duyệt Ðề án “Cơ cấu lại các tổ chức tín dụng gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2021-2025”, trong đó xác định việc phát triển các mô hình ngân hàng số, gia tăng trải nghiệm cho khách hàng là một trong những mục tiêu nhằm hướng đến tài chính toàn diện và phát triển bền vững.

Về phía các ngân hàng, hoạt động số hóa đã bắt đầu thực hiện từ trước đó. Theo đánh giá của nhóm nghiên cứu của TS. Cấn Văn Lực, các ngân hàng tại Việt Nam đang ở cấp độ số 2 trong quá trình số hóa hoạt động ngân hàng, tức đã thực hiện số hóa hoạt động kinh doanh. Các ngân hàng đã và đang lần lượt ứng dụng công nghệ số để triển khai các mô hình ngân hàng số như là một bộ phận, một kênh kinh doanh bên cạnh kênh kinh doanh truyền thống.

Hoạt động thanh toán có thể xem là minh chứng điển hình của quá trình số hóa hoạt động ngân hàng. Theo thống kê của Ngân hàng Nhà nước, trong năm 2023, giao dịch thanh toán không dùng tiền mặt đã đạt 11 tỉ giao dịch với giá trị hơn 200 triệu tỉ đồng. Trong đó, có hơn 9 tỉ giao dịch là thông qua Internet và điện thoại di động. Bên cạnh đó, hoạt động nhận tiền gửi và cho vay đã có thể thực hiện hoàn toàn trực tuyến trong phạm vi nhất định.

Trong khi đó, mô hình ngân hàng thuần số hoạt động như một pháp nhân độc lập với các ngân hàng truyền thống chưa xuất hiện tại Việt Nam. Nguyên nhân chủ yếu là do rào cản về mặt pháp lý. Bởi lẽ, Luật các tổ chức tín dụng (TCTD) hiện hành không có bất kỳ quy định nào về ngân hàng số nói chung và ngân hàng thuần số nói riêng, thay vào đó chỉ mới dừng lại ở một số quy định về triển khai hoạt động ngân hàng thông qua phương tiện điện tử.

Nhìn vào bối cảnh chung có thể nhận thấy ngân hàng số tại Việt Nam đã xuất hiện và có nhiều sự phát triển nhưng chủ yếu được triển khai theo mô hình bên trong các ngân hàng truyền thống. Sự xuất hiện của ngân hàng thuần số vẫn là câu chuyện của tương lai và điều kiện tiên quyết phải đến từ việc kiến tạo không gian pháp lý cho mô hình ngân hàng này.

Luật các CTCTD có không gian nào cho ngân hàng thuần số?

Luật các TCTD 2024 đã được thông qua thay thế Luật các TCTD hiện hành và có hiệu lực từ ngày 1-7-2024. Vốn được xây dựng trong bối cảnh chuyển đổi số mạnh mẽ của ngành ngân hàng, luật mới được kỳ vọng sẽ là bệ phóng thúc đẩy sự phát triển của các mô hình kinh doanh ngân hàng mới dựa trên nền tảng khai thác hiệu quả các công nghệ số của thời đại. Chính vì vậy, ngay từ những giai đoạn đầu của tiến trình xây dựng luật, quy định về định nghĩa ngân hàng số và các quy định hỗ trợ, thúc đẩy, quản lý ngân hàng số được xem là một trong những chính sách cốt lõi của dự thảo luật.

Kết quả là, hàng loạt quy định về triển khai hoạt động ngân hàng thông qua phương tiện điện tử được bổ sung và luật hóa. Một số quy định điển hình như: (i) quy định nguyên tắc về giao dịch điện tử trong hoạt động ngân hàng; (ii) quy định điều chỉnh riêng đối với hoạt động cấp tín dụng bằng phương tiện điện tử liên quan đến xét duyệt, thẩm định, kiểm tra sử dụng vốn vay và lưu trữ hồ sơ tín dụng; (iii) quy định về trách nhiệm ban hành quy định nội bộ trong việc thực hiện hoạt động nghiệp vụ bằng phương tiện điện tử; (iv) sửa đổi, bổ sung làm rõ quy định về yêu cầu bảo đảm an toàn giao dịch điện tử trong hoạt động ngân hàng; (v) quy định trách nhiệm của TCTD trong trường hợp ngừng giao dịch bằng phương tiện điện tử.

Các quy định mới được sửa đổi, bổ sung sẽ tạo nên nền tảng pháp lý khá cơ bản để các ngân hàng mạnh dạn hơn trong việc đẩy mạnh số hóa các hoạt động kinh doanh, qua đó thúc đẩy sự phát triển của mô hình ngân hàng số bên trong các ngân hàng truyền thống.

Mặc dù vậy, Luật các TCTD 2024 vừa được thông qua lại không có bất kỳ quy định nào chứa đựng thuật ngữ “ngân hàng số”. Điều này đồng nghĩa, tương lai về sự ra đời của mô hình ngân hàng thuần số vẫn tiếp tục trong trạng thái bất định.

Thật ra, ngay từ những phiên bản đầu tiên của dự thảo Luật các TCTD (sửa đổi), ban soạn thảo đã dành riêng một điều để định nghĩa về ngân hàng số và xác định nguyên tắc điều chỉnh với mô hình ngân hàng này. Tuy nhiên, quy định này tạo nên rất nhiều ý kiến trái chiều, thậm chí phản đối từ nhiều ngân hàng.

Theo đó, định nghĩa ngân hàng số được đề xuất là “hoạt động ngân hàng được các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài ứng dụng công nghệ để số hóa toàn bộ quy trình nghiệp vụ hoặc hợp tác với bên thứ ba cho phép khách hàng tiếp cận, sử dụng một hoặc một số nghiệp vụ ngân hàng hoàn toàn trên môi trường số” và các TCTD muốn thực hiện hoạt động ngân hàng số phải được cấp giấy phép.

Đề xuất này bị phản đối với hai lý do chính: (i) nội hàm của định nghĩa ngân hàng được xác định không phù hợp, mang tính chung, nhập nhằng, không thể phân biệt với hoạt động ngân hàng điện tử/giao dịch điện tử trong hoạt động ngân hàng; (ii) yêu cầu về cấp phép tạo nên gánh nặng về thủ tục hành chính và rủi ro pháp lý đối với các hoạt động ngân hàng đã được số hóa và đã triển khai. Sau hàng loạt ý kiến, ban soạn thảo đã tiếp thu và bỏ quy định về “ngân hàng số” ra khỏi dự thảo luật.

Người viết cho rằng, ý kiến từ phía nhiều TCTD là chính đáng vì rõ ràng nội hàm định nghĩa ngân hàng số đã được xác định không chuẩn xác và đầy đủ. Bởi lẽ, việc số hóa các hoạt động ngân hàng của các ngân hàng truyền thống có bản chất là sự thay đổi công cụ, phương tiện, phương thức triển khai hoạt động kinh doanh chứ không phải là một hoạt động kinh doanh mới. Vì vậy, việc yêu cầu phải có giấy phép hoạt động là không cần thiết vì các hoạt động kinh doanh này đã được ghi nhận tại giấy phép thành lập. Các hoạt động này vẫn sẽ được triển khai trên nền tảng các quy định điều chỉnh hoạt động kinh doanh truyền thống có bổ sung thêm những khía cạnh đặc thù liên quan đến số hóa như công nghệ, an toàn, bảo mật, quy trình nội bộ và quản lý rủi ro.

Thay vào đó, mô hình kinh doanh cần được điều chỉnh và cấp phép phải là ngân hàng thuần số. Rất tiếc, điều này đã không xảy ra.

Mặc dù vậy, không gian cho ngân hàng thuần số không phải là không có. Bởi lẽ, quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng (sandbox) đã chính thức được luật hóa và đây có thể được xem là không gian và cơ hội cho sự ra đời của các ngân hàng thuần số trong tương lai với tư cách của một mô hình kinh doanh thử nghiệm.

(*) Trường Đại học Kinh tế – Luật, ĐHQG TPHCM

Lưu Minh Sang - Nguyễn Ngọc Phương Hồng (*)